主栏目:
  →您现在所在的位置:主页 > 公司新闻 > 公司法规 >

宁基股份(002572)首次公开发行股票上市的法律意见

来源:bwin公司  点击率:次 日期:2011-08-06 00:40

广东广信律师事务所

关于广州市宁基装饰实业股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

(2009)粤广信律委字第600-15号致:广州市宁基装饰实业股份有限公司

广东广信律师事务所根据与广州市宁基装饰实业股份有限公司(以下简称“上市申请人”)签订的《专项法律顾问合同》,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称

“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《律师证券业务管理办法》”)和 《律师事务所证券法律业务执业规则》(以下简称“《执业规则》”)等有关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)以及深圳证券交易所的有关监管规定,按照律师行业公认的业务标准,恪守律师职业道德和执业纪律,就上市申请人首次公开发行股票申请在深圳证券交易所上市(以下称“本次上市”)出具法律意见书。

广信律师事务所

GUANGXINLAWFIRM

律师声明事项

对本法律意见书的出具,本所律师特作声明如下:

一、上市申请人已向本所律师保证,其所提供的资料、文件和对有关事实的口头及书面说明或陈述均真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

三、本所律师仅就上市申请人本次上市有关事项发表法律意见,并不涉及审计、评估、投资决策等非法律专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据及依据的引用,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所及经办律师依据 《证券法》、《律师证券业务管理办法》和 《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

五、本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请上市所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任。

六、本法律意见书仅供上市申请人申请股票上市的目的使用,不得用作任何其他用途。

广信律师事务所

GUANGXINLAWFIRM

正 文一、上市申请人本次上市的批准与授权

(一)上市申请人于2010年5月16日召开2010年第四次临时股东大会,审议通过了

《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》及 《关于授权董事会全权处理公

A司申请首次公开发行 股股票并上市有关事宜的议案》等议案,批准本次发行并上市,并授权董事会具体办理本次发行并上市的具体事宜,授权有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。

经查验上市申请人2010年第四次临时股东大会会议资料,并根据相关法律、法规和规范性文件以及上市申请人当时有效之《公司章程》规定,本所律师认为,上市申请人

2010年第四次临时股东大会召集及召开程序合法,上述决议内容合法有效。

(二)2011年3月21日,中国证监会以《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]419号,以下简称“《核准批复》”)核准上市申请人公开发行不超过1,350万股新股。上市申请人本次发行已取得中国证监会的核准。

(三)根据《上市规则》第1.3条规定,除上市申请人已经获得的上述批准及授权外,上市申请人本次上市尚需深圳证券交易所审核同意,并由上市申请人与深圳证券交易所签订上市协议。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上市申请人本次上市事项除尚需取得深圳证券交易所审核同意并签署上市协议外,已取得其他全部必要的批准和授权,并且该等已经取得的批准及授权合法、合规、真实、有效。

广信律师事务所

GUANGXINLAWFIRM二、上市申请人本次上市的主体资格

(一)经本所律师查验,上市申请人系由2003年7月15日成立的广州市宁基装饰实业有限公司以其经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。上市申请人在广州市工商行政管理局bwin登记,bwin号为440101400026153,公司住所为广州增城市新塘镇宁西工业园,bwin资本为4000万元人民币,实收资本为4000万元人民币,法定代表人为江淦钧,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),经营范围为加工、进出口和销售厨房设备和家具(涉及配额和许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理),经营期限为长期。上市申请人及其前身自设立以来通过了工商行政主管部门的历次年检。

(二)经本所律师查验,截止本法律意见书出具日,上市申请人已经持续经营三年以上,不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及上市申请人 《公司章程》规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或其他影响合法存续的情形。

本所律师认为,上市申请人系合法成立且有效存续三年以上的股份有限公司,具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。三、上市申请人申请本次上市的条件

经本所律师查验,并根据相关法律、法规和规范性文件的规定,上市申请人已经具备了《证券法》及《上市规则》对首次公开发行股票后申请在深圳证券交易所上市所要求的实质条件。

(一)根据《核准批复》、《广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公

广信律师事务所

GUANGXINLAWFIRM告》、 《广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》、《广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》、《广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及立信羊城会计师事务所有限公司 (以下简称“立信羊城”)2011年羊验字第21459号《验资报告》,上市申请人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第 (一)项和 《上市规则》第5.1.1条第 (一)项的规定。

(二)经本所律师查验,上市申请人本次公开发行股票前的股本总额为4,000万元,本次发行完成后,上市申请人股本总额为5,350万元,超过5,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第 (二)项和 《上市规则》第5.1.1条第 (二)项的规定。

(三)经本所律师查验,上市申请人本次上市后的股份总数为5,350万股,其中本次公开发行股票1,350万股,占上市申请人股份总数的25.23%,符合《证券法》第五十条第一款第 (三)项和 《上市规则》第5.1.1条第 (三)项的规定。

(四)经本所律师核查,并根据上市申请人的说明、相关政府部门的证明及立信羊城2011年羊查字第20402号《审计报告》,本所律师认为,上市申请人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和

《上市规则》第5.1.1条第 (四)项的规定。

(五)上市申请人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已依据深圳证券交易所的相关规定,在本所律师的见证下,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

(六)上市申请人已经按照有关规定编制了上市公告书,符合《上市规则》第5.1.2

广信律师事务所

GUANGXINLAWFIRM条的规定。

(七)上市申请人已就本次上市向深圳证券交易所编制了上市报告书,申请股票上市,符合《上市规则》第5.1.3条第 (一)项的规定。

上市申请人全部股票(包括本次上市向社会公众发行股票)已在登记结算机构托管,符合《上市规则》第5.1.3条第 (九)项的规定。

(八)上市申请人及其董事、监事、高级管理人员已向深圳证券交易所承诺,保证提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

(九)上市申请人在本次公开发行股票前,共同控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生已分别按照 《上市规则》要求出具 《承诺函》,承诺自上市申请人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,作为上市申请人控股股东及实际控制人,不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前持有的上市申请人股份,也不由上市申请人回购其所持有的该部分股份。

上市申请人股东SOHALIMITED在上市申请人本次公开发行股票前出具了 《承诺函》,承诺自上市申请人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在上市申请人首次公开发行股票前所持有的上市申请人股份,也不由上市申请人回购其所持有的该部分股份。

上市申请人已在其上市公告书中披露了上述承诺,并在登记结算机构办理了公开发行前已发行股份持有人所持股份的锁定手续,符合《上市规则》第5.1.3条第(十三)项、第5.1.5条、第5.1.6条的规定。

广信律师事务所

GUANGXINLAWFIRM

本所律师认为,上市申请人本次上市符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。四、本次上市的保荐机构与保荐代表人

(一)上市申请人本次发行及上市由民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)保荐。民生证券已获中国证监会bwin登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条及 《上市规则》第4.1条的规定。

(二)民生证券指定周永发、王宗奇作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作。该两名保荐代表人已获中国证监会bwin登记并列入保荐代表人名单,符合《上市规则》第4.3条的规定。

本所律师认为,上市申请人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。五、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格;本次上市已经取得内部批准和授权,取得中国证监会的核准;上市申请人已具备《证券法》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的条件,但本次上市尚须取得深圳证券交易所的审核同意并签署上市协议。

本法律意见书出具日为2011年4月8日,一式五份。